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8月4日，体外诊断企业透景生命(300642.SZ)宣布，拟以3.28亿元总金额，分三步收购荧光原位杂交(FISH)龙头康录生物82%的股份。在此之前，受IVD集采降价等因素影响，透景生命已连续十个季度录得营收下滑，亟需寻找新增长点。
昨日晚间，透景生命公告称，拟出资约2.915亿元对价收购陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业(有限合伙)等17名股东持有的康录生物72.863%股份。交易完成后，康录生物将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。
收购协议进一步约定，2026年及2027年，若满足有关前置条件，透景生命将进一步向陈刚和谢俊(下简称为“转让方”)提出收购，分别以2713.7万元、941.11万元二者所持康录生物6.7842%、2.3528%的股份。三步收购完成后，公司将合计持有康录生物82%股份，交易对价共3.28亿元。
公司将以现金支付方式完成本次交易，第一期先支付2025年转让款的51%，即1.486亿元，资金来源为自有资金及银行并购贷款。
康录生物官网显示，其2013年成立于武汉，专注于分子诊断领域，主要产品包括FISH和PCR两大类，用于肿瘤的早期筛查、辅助诊断和指导用药。目前，康录生物FISH产品已获得4项国家药监局(NMPA)批准的三类医疗器械注册证和161项一类医疗器械备案证，检测范围涵盖多种实体瘤和血液瘤；PCR产品获得5项NMPA批准的三类医疗器械注册证。同时，多个FISH和PCR产品获得欧盟CE认证。
值得注意的是，此次收购溢价率达226.53%。
据公告，该交易对康录生物的整体估值为4亿元，其资产合计账面价值1.63亿元，负债账面价值共4049.62万元，股东权益共1.2亿元。这意味着，三轮交易或将对透景生命形成约2.775亿元商誉。
为此，收购协议约定了一系列业绩、应收账款回收承诺及补偿条款。康录生物转让方承诺，2025至2027三个会计年度扣非前后孰低者的净利润分别不低于2200万元、3150万元及3800万元(下称为“考核净利润”)，即三年期间总计实现考核净利润不少于9150万元，且期间各年研发费用不少于当年营收的10%。若实际净利润为承诺净利润80%-90%，收购方需以剩余股份进行差额业绩补偿，若实际净利润低于承诺净利润80%，则需补偿双倍差额。
针对康录生物截至2024年末的历史应收账款，协议设置了分层回收目标，即2025年末收回不少于700万元，2026年收回不少于300万元，未完成部分由转让者现金补偿；2024年及2025年的新增应收账款，若未能在2027年末收回，由转让者承担差额现金补偿；若存在欠付，将从股份转让款中扣除。
同时，陈、谢二人承诺，自交割日起在康录生物继续服务五年，若提前终止服务，需要承担违约金。天眼查显示，陈刚目前担任康录生物经理、董事长、财务负责人。
关于下一步收购计划，透景生命表示，若康录生物顺利实现业绩承诺及应收帐款回收承诺，且满足后续未出现业绩下滑、陈刚仍然在职等条件，将在2028年至2030年期间，以现金或发行股份的方式，按照收购日前一个会计年度考核净利润乘以15倍估值收购剩余股份。
值得注意的是，受IVD集采等因素影响，透景生命营收已连续十个季度出现下滑。2024年及2025年一季度，透景生命营收分别约为4.37亿元、7489.3万元，较同期均下降了19.53%；扣非归母净利润分别约为2596.5万元、亏损221.3万元，同比分别下滑和收窄60%左右。
在2024年年报中，透景生命解释道，当年公司的HPV产品已全面实施集采价格，同时也参与了肿瘤标志物等产品的集采，申报产品全部入选。集采降价后，公司产品出库量有所下降，且收入降幅明显高于出库量的降幅。其中，HPV产品收入同比下降31.38%。
为了自救，透景生命积极通过战略投资拓展布局。2025年4月20日召开的电话会议上，透景生命透露，公司去年开展了首个投资并购项目，通过并购引入非集采类真菌检测产品，包括真菌(1-3)-β-D葡聚糖、曲霉菌半乳甘露聚糖和隐球菌荚膜多糖检测等，截至年末已完成投资协议的签署。同时，2024年公司还参与了干眼症和AI领域的投资。彼时，透景生命曾提及：“后续公司将继续通过投资并购加强公司产品布局、提升收入利润规模。”
另外，公告显示，本次首轮收购完成后，康录生物的陈刚、谢俊二人剩余持有25.3557%、0.5938%股份。这些中小股东中不乏产业基金的身影，经穿透发现，阳普医疗(300030.SZ)、戴维医疗(300314.SZ)将间接从此次交易中获得变现。
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